中小企業の事業承継について多くの経営者の方が悩まれています。最大の問題は「後継者不足」です。この問題の解決にはM&Aなどの専門コンサルタント会社に相談する等して対応する必要があります。一方、後継者はいるけれども円滑な事業承継に課題がある場合があります。

中小企業の場合、オーナーに自社株が集中しています。そのため、事業承継とは、後継者にオーナー保有の自社株をいかに円滑に継承していくかということになります。その時の主な課題として２つあります。１つは、「自社株の株価」です。もう一つは「後継者の経営能力」です。これらの課題について「家族信託」を活用すれば円滑な承継の一助となる場合があります。

(家族信託の簡単な説明)

事業承継で活用する場合の家族信託とは、オーナーと後継者が家族信託契約を締結して、自社株をオーナーから後継者に信託することです。

家族信託によって自社株の名義はオーナーから事業の後継者に変更されます。自社株の名義人となった後継者は自らの判断で会社経営を行っていきます。

会社の運営によって得られた利益は、元オーナーに還元します。そのため、自社株式の名義変更をしても経済的な利益は元オーナーに依然として帰属します。このため、自社株を家族信託して名義変更しても贈与税の負担は発生しません。

家族信託契約のなかで信託の終了事由を定めておきます。例えば、元オーナの死亡を終了事由とします。終了事由が発生すれば信託は終了して信託された財産(この場合は自社株)は、信託契約の中で定められた「帰属権利者」に帰属します。事業承継の場合は、後継者を帰属権利者とします。

このようにして、オーナの生前に贈与税の負担なく、経営を後継者に承継させることができます。オーナーは会長職として後継者の経営指導もできます。元オーナーが亡くなった時点で名実ともに経営権が後継者に承継されます。同時にこの時点で相続税などの税負担が発生します。

では、具体的な事業承継問題に対する解決方法について見て行きます。

(自社株の株価が高い場合)

まず、「自社株の株価」の問題です。自社株の株価が高い場合、後継者に自社株を生前贈与するには多額の納税資金が必要になります。通常は、時間をかけて株価対策を行ってから承継を行います。具体的には、「現経営者に退職金を支払う」「不動産を購入する」「減価償却費を計上する」「生命保険を活用する」など色々な策があります。

しかし、現在のオーナーが高齢の場合、これらの対策が完了しないうちに「認知症」等を発症すれば計画は頓挫してしまいます。そこで、自社株の株価が高い場合は、家族信託を活用して、オーナーから後継者(長男等)に自社株を信託することが考えられます。

自社株の信託を受けた後継者が経営を引き継ぐとともに株価対策を継続して行っていきます。元オーナーが認知症等になっても影響を受けることはありません。元オーナーが亡くなることを信託の終了事由とし、後継者を信託財産の帰属権利者としておけば、自社株は後継者の所有となり事業承継は完成します。そのときの自社株の相続税は株価対策が出来ていますので低く抑えることが可能となります。

(自社株の株価が低い場合)

不景気や事業の失敗などにより自社株の株価が低い場合があります。後継者によって今後の経営の立て直しが十分見込まれる場合は、オーナー保有の自社株を後継者に「生前贈与」します。株価が低い状態のため贈与税の負担は少なくなります。

しかし、後継者の経営に多少不安が残ります。この場合の対策として、元オーナーが後継者(長男等)から自社株の家族信託を受けて経営を継続する方法があります。息子に譲った自社株の経営権を家族信託によって元オーナーに復活させるのです。経営が安定した段階で両者の合意で家族信託を終了させます。これによって、後継者に自社株が完全に承継されます。

(後継者の経営能力に不安がある場合)

株価が低い場合の説明にもありましたが、後継者の経営能力に不安がある場合、後継者に生前贈与した自社株をオーナーに逆に家族信託して経営権を復活させる方法がありました。しかし、この方法はオーナーの健康状態が良好であることが大前提となります。

もし、自社株の家族信託を受けたオーナーが「認知症」等を発症すれば、計画は頓挫してしまいます。

そこで、後継者の経営能力に不安のある場合でオーナーの「認知症対策」も必要な場合は、家族信託に「指図権」を入れて組成します。「指図権」とは、指図権を有する者(「指図権者」)が信託財産である自社株の管理・運用・議決権行使などの具体的な内容・方法を家族信託を受けた後継者に指図できる権利です。

自社株の家族信託を行うことにより、自社株の名義は長男等の後継者名義になります。会社の経営判断は後継者が行います。自社株の議決権行使も後継者が行います。このとき、家族信託の契約の中に元オーナーの「指図権」について規定しておきます。こうしておけば、元オーナーは現経営者に対して議決権行使の指図をすることができます。指図権を通して会社経営に対して一定の影響力を保持することができます。

これにより、後継者の経営能力不足を元オーナーが補っていくことができます。元オーナーが高齢により「認知症」等を発症して「指図権」を行使できなくなったとしても、現経営者には影響はありません。その場合は、指図がないものとして現経営者の経営判断で議決権行使をすることができるように「指図権」の内容を定めておきます。

家族信託の終了事由を元オーナーの死亡とし、自社株式の帰属権利者を後継者としておけば、後継者である長男等は正式に相続により自社株を所有することがてきます。途中まで親の経営指導を受けながら経営能力を磨いて成長し、事業を円滑に承継することができます。

(まとめ)

家族信託のスキームを活用すれば、このように事業承継対策にも応用が可能です。家族信託は「アイデア」次第で活用範囲が色々と広がっていきます。

但し、理論的には色々と考えられるのですが、金融機関は家族信託に対してあまり理解が進んでいません。「自社株の家族信託って何?」となるところも多いのが現実です。対策を検討する場合は早めに金融機関と協議する必要があります。

融資を受けている金融機関の意向を無視して家族信託を組成することは難しいと思います。顧問税理士などとも十分相談の上、金融機関と早めに相談する必要があると思います。